Preferentes CEISS

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V Abogados

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Abogado de Madrid especializado en Derecho Concursal

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Banco Ceiss, oficialmente Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A.U. es la filial bancaria creada por Caja España-Duero a través de la cual desarrolla su actividad financiera.

La entidad sigue utilizando las marcas comerciales de las antiguas Caja España y Caja Duero en sus oficinas.

Ceiss emitió 1.010 millones de euros en preferentes y deuda subordinada. De este saldo 412 millones son participaciones preferentes vendidas a clientes minoristas. Se distribuyen básicamente en tres emisiones, una en 2004 y otras dos en 2009.

EL CANJE

En mayo de 2013, tras la orden del FROB fueron canjeadas las participaciones preferentes por Bonos Contingentes Convertibles (COCO´s) con una rentabilidad anual del 1%, y con quitas que oscilaron entre el 10 y 60% en función de la emisión.

La emisión de preferentes de Caja España comercializada en noviembre de 2003 sufrió una quita del 60,8%.

LA OFERTA DE UNICAJA, LAS CONDICIONES

En julio de 2013 unicaja banco comunicó a la CNMV el acuerdo que daba inicio al proceso que, sujeto al cumplimiento de un conjunto de condiciones y tras las acciones correspondientes, permitiría realizar una oferta de adquisición del banco ceiss, mediante la adquisición de hasta la totalidad de las acciones y bonos necesaria y contingentemente convertibles (COCO´s) emitidos por dicha sociedad.

El sábado 5 de octubre de 2013 unicaja banco comunicó mediante hecho relevante a la CNMV su oferta para la adquisición de banco ceiss que, de forma simplificada tiene las siguientes particularidades:

1.- La oferta se realiza sobre la totalidad de acciones de ceiss, y sobre todos los coco´s.

2.- Para que la oferta se considere aceptada La efectividad de la oferta está condicionada a la consecución de un nivel de aceptación que permita al Grupo Unicaja alcanzar un mínimo del 75% del capital de Banco CEISS y del conjunto de bonos necesaria y contingentemente convertibles de Banco CEISS, excepción hecha de los títulos que sean propiedad del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria.

3.- Los aceptantes del canje deberán renunciar, incondicional e irrevocablemente, en la forma más amplia permitida en Derecho, a cualesquiera reclamaciones o acciones, de cualquier orden o tipo, judiciales o extrajudiciales, presentes o futuras, que pudieran de cualquier modo corresponderles contra CEISS y/o Banco CEISS y/o contra Unicaja y/o Unicaja Banco.

4.- Que el FROB garantizara cualquier pérdida derivada de las reclamaciones de los preferentistas o titulares de deuda subordinada de CEISS.

El FROB, en carta dirigida a unicaja el 16 de septiembre de 2013, asumió el compromiso de que las acciones de gestión de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada –es decir de las preferentes de ceiss- contempladas en el Plan de Resolución de Banco CEISS generen un mínimo de 1.250 millones de euros de capital regulatorio (EBA Core Tier 1) neto de efecto fiscal, sin que dicho capital regulatorio se pueda ver reducido por debajo de ese mínimo como consecuencia de procedimientos judiciales o arbitrales relativos a la comercialización de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada de Banco CEISS, o de litigios relacionados con las acciones de gestión de instrumentos híbridos –antes referidas- llevadas a cabo por el FROB. Y ello, tanto en el caso de los no aceptantes de la oferta de Unicaja,como en el menos probable supuesto de los aceptantes de la misma que, no obstante haber renunciado al ejercicio de acciones como las señaladas, posteriormente las ejercitaran.

De este modo unicaja se “blinda” ante posibles reclamaciones de preferentistas de ceiss.

PERO, ¿EN QUÉ CONSISTE LA OFERTA?

La oferta se estructura en tres partes:

1.- Al FROB que ha puesto varios cientos de millones de euros para ayudar a la entidad no se le compensa de ningún modo.

2.- A los actuales accionistas de CEISS (no hay ningún preferentista y son distintas empresas) se les dan 115 millones de euros en acciones de unicaja, que no cotizan en bolsa.

3.- A los antiguos preferentistas que ahora tienen “COCO´S” se les darán “COCO´S” de Unicaja que serán de dos tipos: (i) Obligaciones ContingentesNecesariamente Convertibles y (ii) Obligaciones Contingentes ConvertiblesPerpetuas .

Además la ecuación de canje es de 1 COCO de Unicaja por cada 6 de CEISS, lo que hará necesariamente que los afectados pierdan aún más valor.

¿CUÁLES SON LAS ALTERNATIVAS?:

Venta a otro interesado o liquidación de la entidad

No hay demasiadas alternativas. La venta a otra entidad interesada parece una quimera, en tanto nadie más que UNICAJA ha manifestado interés por quedarse con CEISS.

La otra alternativa y por la que está apostando “Europa” es la liquidación de la entidad. Anteriormente en España se conocen dos liquidaciones, la de CCM y la de CAJA SUR, las dos con unas consecuencias terribles para los accionistas.

En un escenario de liquidación los antiguos preferentistas y actuales titulares de COCO´s de CEISS tendrían muy difícil cobrar ninguna cantidad.

ENTONCES…: ¿ACEPTO LA PROPUESTA DE UNICAJA ?

Nuestro consejo es que no la acepte y reclame judicialmente con un despacho especialista en la materia.

Tenemos esperanza en que UNICAJA y el FROB alcancen un acuerdo para la compra en el que sea el FROB quien garantice la contingencia de las reclamaciones judiciales de los preferentistas, de tal manera que las reclamaciones judiciales sean viables.

¿VA A HABER ARBITRAJE?

Es una opción prácticamente descartada.

Hay arbitraje en las entidades intervenidas (Bankia, Cataluña Banc y Nova Caixa Galicia) pero no en las que solamente han recibido ayudas como CEISS.

¿QUÉ RECOMIENDAN ENTONCES?

Recomendamos interponer una demanda de reclamación contra CEISS de forma urgente. Están empezando a dictarse sentencias y puede ser que el tiempo sea un factor determinante en este escenario.

 

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