Pacto de socios o Pacto Parasocial

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Pacto de socios o Pacto Parasocial

El pacto de socios es un documento central susceptible de  regular en cualquier momento, el funcionamiento de cualquier sociedad.Se trata de un contrato, que puede ser público o privado, en el que los socios establecen, más allá de las normas generales establecidas en los Estatutos que figuran en el Registro Mercantil (públicos), los diferentes pactos de carácter confidencial en los que figura diseñada la política de expansión del negocio.Lejos de ser inalterable, debe adaptar las bases del funcionamiento del negocio y su regulación, a las circunstancias derivadas de la evolución y el crecimiento del proyecto:

 

Clases de pactos:
 

1.- Pactos de atribución: Acuerdos que atribuyen ventajas a la Sociedad.

a.- Obligaciones de financiación y de reintegración de pérdidas.

b.- Pactos de no competenciac.- Pactos de exclusiva a favor de la Sociedadd.- Compromiso de contratación entre socios con la propia Sociedad.
 

2. Pactos de organización: Acuerdos de gobierno y administración de la Sociedad, definición de la estructura interna de poder y  establecimiento del régimen de adopción de los acuerdos. 

a.- Administración de la Sociedad, única o con administradores solidarios y con firma mancomunada.

b.- Gobierno de la Sociedad: Establecimiento de mayorías reforzadas para la aprobación de acuerdos de carácter estratégico, sindicación de votos sobre materias, pactos, quórum y ejercicio de los derechos de la minoría.

c.- Resolución de bloqueos y sometimiento a arbitraje o voto de calidad para la resolución de conflictos.

3. Pactos de relación entre socios: Establecen la colaboración mínima entre los socios para un mejor desarrollo de la Sociedad.

a- Reparto del capital social: Pactos desde el momento inicial o con la entrada de un nuevo socio-inversor (externo o interno) para reparto de beneficios, vía dividendos.

b. Pactos de aportaciones a la partida de reservas voluntarias.

4. Pactos sobre transmisibilidad de las acciones:

a- Libre transmisibilidad,

b- Prohibiciones de transmitir durante un periodo determinado de tiempo, derechos de adquisición preferente de los demás socios y/o de la Sociedad

c- Drag Along total o derecho de cualquiera de los socios o de varios agrupados a vender el 100% de la Sociedad y arrastrar en dicha venta a los demás, cumpliendo determinadas condiciones de precio mínimo, condiciones de pago y otros.

d- Tag Along o derecho a que cualquiera venda su participación o parte de ella, conjuntamente con el socio que quiera vender sus acciones a un tercero.e - Put y Call options, variantes operativos de Drag y Tag Along.


5. Pactos sobre la vinculación de los directivos:

a - Desempeño profesional en la Sociedad como directivo y socio.

b- Establecimiento de Prestaciones Accesorias como la de dejar de ser socio o participe si no cumple la de desempeñar la función de directivo asignada, generalmente de forma exclusiva, y la obligación de no competencia por todas las partes implicadas.

Un cordial saludo.

Andrés Alonso PonsAbogado y Perito Mercantil

alonso@icav.es

638584115

 

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