Administrador de una sociedad

Sin conocer bien cuáles son las responsabilidades que una sociedad supone muchas personas terminan de administradores de éstas. A veces se accede a ser administrador por relaciones de familia, razones de amistad, de confianza o simplemente por la evolución del trabajo y los hechos. Pretendemos con este artículo mostra que aunque no se puede decir que uno ha de procurar evitar ser adminitrador de una sociedad, sí que se puede afirmar que si lo es, la Ley y la jurisprudencia no dudarán en atribuirle las responsabilidades que le corresponden sea consciente o no.

La mayoría de empresas no cotizadas (las sociedades limitadas, anónimas.. en general, las pymes que constituyen buena parte del tejido empresarial) respetan una estructura en la que el administrador es el propietario de la empresa.

A todo efecto, la Ley habla de la diligencia del buen padre de familia; una expresión que, a pesar de poder dar lugar a comentarios irónicos, es la prevista al Código Civil y el estándar de responsabilidad en la gran mayoría de acciones (u omisiones) que afectan a las personas individuales en el tráfico jurídico. Pero las sociedades no responden a este "carácter general" porque tienen una ley propia que las regula: la Ley de Sociedades de Capital. Una Ley que aborda con detalle (como abordaban las anteriores Leyes de Sociedades Anónimas y de Sociedades Limitadas) la constitución de las sociedades, su régimen jurídico, los derechos y las obligaciones de los socios y, entre otras materias, las responsabilidades y los derechos y deberes de los administradores. Un campo este último que, además, ha tenido un importante desarrollo jurisprudencial en la línea de, cada vez más, entender el administrador como un empresario calificado no sometido sólo a la diligencia del buen padre de familia, sino a unos deberes concretos, profesionales y de los que responde objetivamente. Es decir, sin aceptar matices: sólo utilizando la premisa de "ha cumplido o no" y prescindiendo totalmente del por qué y si podría cumplir o no.

Es importante evidenciar esto porque el desconocimiento de las obligaciones, las causas personales, los motivos (propios o ajenos), etc., no servirán como excusa, ni como atenuante de la responsabilidad del administrador. Y aquí es donde aquella confianza, aquella amistad o aquella relación de parentesco que justificó asumir ser administrador de una sociedad, puede convertirse en el peor enemigo y puente de conexión entre la responsabilidad de la empresa y la responsabilidad personal.

El administrador tiene la obligación de cumplir y respetar las normas que afectan a la actividad de la sociedad. La obligación de presentar cuentas anuales, de llevar la contabilidad, de autorizar los pagos, de convocar las juntas... En definitiva y como dice la Ley, la diligencia de un ordenado empresario y representante leal de la sociedad que representa.

Existe un marco jurídico que regula la existencia de sociedades. Sociedades que tienen su propia personalidad jurídica, un patrimonio diferenciado del de los socios o una limitación a la responsabilidad que pueden asumir. Pero todo este marco jurídico sólo es de aplicación cuando se cumple escrupulosamente con él y, de no hacerlo, la persona responsable de este incumplimiento (a todos los efectos) no es otro que quién ostenta la representación y gestiona la sociedad: su administrador.

Todo aquel que haya sufrido un daño (y el impago y las facturas o créditos pendientes de la sociedad son lo más habitual) que sea imputable al administrador de una sociedad por haber incumplido los deberes que el ordenamiento le impone (que no son pocos y son de todo tipo), tendrán no sólo el derecho a reclamar contra el administrador, sino que el ordenamiento jurídico lo amparará porque como tercer ajeno a la sociedad consiga la protección que la Ley le concede i pueda resarcirse del daño que haya sufrido.