Cambiar administrador s.l.

Para poder destituir y nombrar un nuevo administrador en una s.l., totalmente participada por otra sociedad. ¿Quién o quiénes componen la Junta General, el administrador de la sociedad matriz o los socios de la sociedad matriz?

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Abogada divorcios y familia en Las Palmas de Gran Canaria Ana María Lede Martínez
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Buenos días;

La reunión de los socios debe cumplir requisitos legales para su válida constitución: convocatoria, quórum, etc. Los acuerdos deben adoptarse, también, según las reglas legales (v. arts. 191 ss LSC). La Junta sólo puede adoptar acuerdos sobre asuntos de su competencia. Los acuerdos han de versar sobre cuestiones incluidas entre las atribuciones del órgano, lo que tiene importancia porque la Junta no puede realizar actuaciones que la Ley encarga – y responsabiliza - a los administradores, como son, en particular, la elaboración de las cuentas anuales o la realización de los informes a los que se refiere la ley en varios preceptos y, en general, la representación de la sociedad.
Pero al margen de que la junta no pueda actuar en nombre de la sociedad en sus relaciones con terceros, sus poderes en la esfera interna son prácticamente ilimitados, de modo que no debe caber duda de que los estatutos pueden reservar a la Junta determinadas decisiones en asuntos de gestión. Y si los estatutos no prevén nada, tampoco parece haber obstáculos serios para admitir que la junta pueda adoptar acuerdos sobre cualquier asunto incluidos los asuntos de gestión. Y esta posibilidad de impartir instrucciones existe no sólo en la sociedad limitada (art. 161 LSC), sino también en la sociedad anónima, sin más límites que los derivados de los deberes de los administradores. La injerencia de la Junta puede consistir en establecer, con carácter general, que los administradores recaben la autorización previa de la junta para tomar determinadas decisiones de gestión o dictando instrucciones a los administradores en relación con un asunto de gestión concreto. Obviamente, los administradores están obligados a cumplir el acuerdo de la Junta.
Muchas gracias.

Esta respuesta es orientativa y no supone un dictamen jurídico ya que el profesional no dispone de toda la información del caso. Para completar la información, por favor contacte con este Abogado
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Galán de Mora Abogados

Galán de Mora Abogados

Abogado de Madrid especializado en Derecho Civil

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La junta general la componen los socios de la sociedad. Depende de los estatutos sociales, pero entiendo que la sociedad tendrá un único socio que será la sociedad matriz y, en ese caso, será el administrador de la sociedad matriz, como representante del socio único de la sociedad, el que componga la Junta General.

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Jorge García Mallo

Jorge García Mallo

Abogado de Coruña especializado en Derecho Penal

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Buenas tardes:

Si desea que le ayude con todos los trámites necesarios para poder llevar a cabo dicha actuación, ruego se ponga en contacto conmigo y concertaremos una entrevista en la que detallaré la información necesaria y próximas actuaciones.

Un saludo.

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