Firmar un contrato con... ¿El comercial?¿Administrador?

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En la firma de un contrato de cualquier tipo resulta tan importante el contenido del contrato, como saber con quién realmente lo estamos firmando. ¿Puede un comercial obligar a la empresa a pagar determinado dinero o suministrar un determinado producto? ¿Debe ser un apoderado? ¿Lo debe firmar forzosamente el administrador de la sociedad?

Contratos por los que se determina una prestación de servicios en régimen de autónomo o profesional independiente con una determinada empresa; contratos de reconocimiento de deuda; contratos de compromiso de suministro de determinadas mercancías, productos o servicios; etc. En todos ellos, muy a menudo se ha convertido la obsesión por el texto y las cláusulas que se consignan y, en cambio, se ha dejado de prestar atención a quien firmaba el contrato. Un elemento que, si no firmamos con la persona correcta, incluso puede acabar suponiendo la nulidad del contrato.

En este sentido, no es despreciable prestar atención a las cláusulas, el contenido y las obligaciones recíprocas o unilaterales que se deriven de un contrato.Tampoco la inclusión en el mismo de todas aquellas cláusulas y pactos que facilitan la interpretación o la resolución rápida y clara en caso de conflicto. Pero todo esto no sirve de nada si no identificamos bien las partes y en qué condición, capacidad y/o representación actúan.

De más a menos, en el caso de las sociedades el administrador, como regla general, también puede darnos esa seguridad de representación y capacidad, pero hay aquí hilar más fino. El apoderado puede disponer de un poder general, pero también de un poder limitado a un acto de actuación (por ejemplo, vender un inmueble) o a un determinado campo de actuación (por ejemplo, operar con bancos, comprar mercancías o representar la sociedad ante la Agencia Tributaria). Si el contrato lo firma un apoderado hay que verificar cuáles son las facultades que tiene atribuidas.

Las auténticas decepciones ocurren a menudo cuando el cliente tiene un contrato, ha prestado toda la atención en las cláusulas que se contenían, pero, en el momento que la otra parte no responde y se asesora, se da cuenta que la otra parte ni tenía, ni tiene facultades de firma y obligaciones en nombre de la mercantil que supuestamente representaba.

Esto no quiere decir que esté todo perdido. Habrá que ver cada caso y analizar qué ha pasado. Pero, en todo caso, la verificación de los poderes y las facultades de los firmados en un contrato se convierte, a día de hoy, no sólo las primeras líneas del encabezamiento del contrato, sino también el primer frente a analizar y asegurar la legalidad y veracidad, del contenido.

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